从2000年左右的“保壳运动”到近两年原国有股东的回购，民营股东在一进一出中赚得盆满钵满，而自以为“金蝉脱壳”的国资股东却不得不用优质资产甚至直接注入现金来拯救上市公司，亏损惨重。
3月23日，从2006年7月21日停牌达8个月之久的“中国纺机”（600610）被上海证券交易所强制复牌。上证综指在这段时间内的上涨幅度超过了80％，持有“中国纺机”的股民可谓错失良机。然而，“陪绑”的股民还不是最大的“冤大头”。
2000年左右，大批“先天不良”或“经营不善”的国有上市公司，被国有股东转让给了民营企业，以致掀起了前所未有的资产重组高潮。但几年之后的今天，诸多国有股东又被这些烫手山芋给黏上了。“物是人未非”，区别仅仅在于上市公司的资产质量比出让当初更加恶劣。在这种情况下，国有股东不得不用其他优质资产甚至直接注入现金进行拯救。在这一进一出之间，国有股东成了最大的输家。“中国纺机”的国资股东，就是这样一个得不偿失的典型。
扶不起的“刘阿斗”
2002年之前，上海电气集团总公司下属太平洋机电（集团）有限公司（以下简称“太平洋机电”）是“中国纺机”的第一大股东，持股比例为52.91%。2002年11月5日，太平洋机电将所持中国纺机的38%股份，分别出让给江苏南大高科技风险投资有限公司（以下简称“江苏南大”）和广州市赛清德投资发展有限公司（以下简称“广州赛清德”）29%和9%。但三年半后的2006年6月30日，太平洋机电又不得不从江苏南大和广州赛清德那里购回了中国纺机38%股权，重新坐上其第一大股东的位子。这个位子，令太平洋机电如坐针毡。
脱胎于1920年创立的中国纺织机械厂，“中国纺机”具有辉煌的历史，不但是原纺织工业部的大型骨干企业和国家二级企业，而且在中国纺织机械领域创出了很多项第一的记录。但自1992年8月8日上市后，它很快就成了太平洋机电扶不起的“刘阿斗”。
1992—2001年，中国纺机年报中反映出来的净利润合计约-25065.91万元（图表1）。虽然净利润为正值的年数有6年，但其间的“水分”不小。在这10年间，“中国纺机”获得的非经营性损益为33257.11万元。也就是说，如果没有这些非经营性收益的“补贴”，中国纺机亏损额还要惊人。巨额非经营性收益的来源，主要是坐吃山空的变卖家产。在2000年得到的4506.09万元非经营性收益中，来自将所持长江经济联合发展（集团）股份有限公司股权转让给太平洋机电的部分就达2552.57万元。另外，来自上海市周家嘴路3092号地块铸工车间拆迁的收益为1954万元；在2001年的4442.51万元非经营性损益中，除了通过转让长江经济联合发展（集团）股份有限公司股权继续获得1687.43万元投资收益外，抛售所持其他上市公司B股也获得1614.59万元投资收益。
中国纺机坐吃山空的变卖家产，从其总资产不断缩水中已经得以体现。1992年上市当年，中国纺机的总资产为70648.96万元。在净利润为正值的1992—1996年间，该公司总资产不断攀升，1996年达到145990.28万元。但从1997年出现亏损开始，中国纺机总资产进入下降通道，2001年时的62869.39万元，甚至比上市时还少了近8000万元。
其实，从1994年开始，中国纺机就难以为继了。当年中国纺机完成主营业务收入31218.4万元，是年度计划的96.12%；实现利润3556.64万元，是年度计划的39.52%；净利润3105.26万元，是年度计划的40.59%。到1995年，主营收入同比增长了2.7%，净利润更减少了98.76％。
在解释营利能力下滑时，中国纺机董事会几乎千篇一律地归结为纺织市场低迷。尽管董事会一再信誓旦旦表示要开创新局面，但最终却是连年巨额亏损。2001年4442.51万元非经营性损益的“补贴”，让中国纺机艰难止住了连年亏损，依赖164.35万元净利润摘掉了特别处理的帽子。然而，母公司太平洋机电从变卖资产金额和实现的净利润难成正比上知道，中国纺机靠吃老本也难以存活了。于是，太平洋机电决定不再搀扶这个“刘阿斗”了。
严晓群洗劫
中国纺机2001年的勉强扭亏，就是太平洋机电为出让股权的应急之举。2002年11月，太平洋机电与江苏南大、广州赛清德分别签订《股份转让协议》和《股份托管协议》，约定向两家分别转让中国纺机29%和9%股权，价格均为每股0.145元。由此，中国纺机进入了资本运作大鳄、南京斯威特集团有限公司老板严晓群的掌中。
虽然广州赛清德的股权结构上看不出与斯威特的联系，但它事后和江苏南大在中国纺机上的同进同退，两者存在“一致行动人”的迹象非常明显。更何况，广州赛清德注册地址是一家宾馆的客房，皮包公司色彩非常明显。分开受让股权，这是资本玩家避免触发30%要约收购义务的传统套路。
在明知山有虎的情况下，严晓群偏向虎山行自然有背后的“小九九”。依照与太平洋机电签订的秘密合同，只要斯威特向中国纺机注入3亿元的资金或资产，就可以获得5万平方米土地的处置权。上海近年来疯涨的土地价格，让中国纺机名下的土地变成它最有价值的资产。与中国纺机一条马路之隔的商品房，高峰时售价一度达到1.6万元/平方米左右。2002年12月27日，中国纺机将河间路上的一块面积为67780 平方米的土地出售给杨浦区土地发展中心，就获得了12200.4 万元补偿费。扣除相关的成本、税费后，中国纺机取得约9600万元的净收益，占当年10842.38万元净利润的88.54%，由此也使中国纺机当年净利润陡增6497.02%。
中国纺机2002年突然暴增到每股1.01元的净资产，相当部分来自上海东浩环保装备有限公司(以下简称“东浩环保”)84.6%股权，另外部分来自出售67780平方米土地收益的贡献。东浩环保是严晓群为获得5万平方米土地处置权而注入3亿元承诺资产的一部分，其前身为上海东浩电机有限公司，始建于1992年9月16日，原注册资本4036.86万元。2002年9月23日，斯威特通过注入合计为7733.14万元的无形资产和股权，将东浩环保的注册资本金增加到11770.75万元。这些注资也为斯威特赢得了东浩环保84.6%的股权。注资59天之后，斯威特将东浩环保84.6%的股权无偿捐赠给了中国纺机。
中国纺机当时的公告称，除帮助提高净资产质量外，将东浩环保赠给中国纺机还有两个动因：一是拓展公司新的业务发展方向，提供新的利润来源，有利于优化中国纺机的利润结构；二是有利于进一步优化产业结构，借此形成以织机和环保设备制造、胶粉生产、橡塑制品生产两大类主业并进的格局。中国纺机2003—2005年的年报显示，东浩环保在其全部主营业务收入中的比重一直稳定在12%—13%之间，似乎确实成为中国纺机的一大发展方向（图表3）。然而，事实与此大相径庭。
在刊登了2004年报后，中国纺机以重大会计差错追溯调整的方式否认了“东浩环保”业绩的真实性。公告说，东浩环保2004 年已确认的胶粉设备销售业务，事实上并未实现销售，根据会计准则的规定，需对东浩环保这一业务进行追溯调整，该事项调减公司2004 年度净利润及留存收益合计618.81 万元。
斯威特注入东浩环保的无形资产是“精细胶粉和超细胶粉常温法工业制备技术”，评估值为2353.14万元；注入的股权有两个，一个是南京东浩胶粉有限公司81.22%的股权，作价4178.99万元；一个是南京东浩橡塑制品有限公司82.76%的股权，作价1200万元。按照东浩胶粉和东浩橡塑这样的注册规模，在其所在地的江苏省溧水县柘塘镇应该是大型企业了。然而，两家企业不仅在柘塘镇鲜为人知，而且每天由一辆农用车向外运送的货物一般就只有一次。
除了不实注资外，斯威特还通过直接和间接形式至少占用了中国纺机4500万元资金。因斯威特没有在2006年底这个中国证监会划定的清欠大限之前归还2900万元的占款，中国纺机于2007年1月26日提起诉讼。虽然中国纺机在3月23日的公告称南京市中级人民法院已经判决自己胜诉，但赢了官司输了钱的尴尬局面几乎不可避免。
国资复辟得不偿失
2006年6月30日，太平洋机电从江苏南大和广州赛清德那里购回了中国纺机38%股权。这次被迫进行的回购，令太平洋机电在几个方面出现了巨大损失。
此前的2005年11月29日，严晓群将斯威特、南京小天鹅电子有限公司、西安通邮科技投资有限公司所持南京口岸进出口有限公司(以下简称“口岸公司”)90%股权出让给中烟投资有限公司(以下简称“中烟公司”)的消息公布。由于口岸公司持有江苏南大90%股权，等于是说斯维特把中国纺机29%股权出让给了中烟投资。中烟投资受让口岸公司90%股权消息公布后，中国纺机726名在职员工联名向上海市委市政府、上海市证监局上书，请求监管部门不批准这次股权转让，并强烈要求太平洋机电回购股份。在随后由上海有关方面出面召开的斯维特、中烟投资和中国纺机员工见面会上，中烟投资被迫宣布退出。随后，上海市政府、市金融办、证监局、国资委等部门形成了中国纺机应该尽快回归国有的明确意见，“否则后患无穷”。正是在这种情况下，太平洋机电才被迫回购。
此次回购的价格是0.25元/股，花费的资金合计3392.37万元。由于中国纺机那时尚未进行股权分置改革，太平洋机电另外还要向流通股股东支付股权分置改革的对价。按照中国纺机每10股流通股获送3股的对价，“太平洋机电”支付的对价股份总数为9781200股。其中，江苏南大和广州赛清德本来各应支付5361467股和1663903股的对价，仍按0.25元/股计算，等于是太平洋机电为它们承担了175.63万元。这样，太平洋机电的复辟在股权上共花费了3568万元，远高于其当初出让时的2035.42万元收入。
然而，这还是太平洋机电复辟中国纺机的第一笔付出。根据约定，太平洋机电需要替斯威特向中国纺机支付其占用的4500万元占款，前提是38％“中国纺机”股权交割顺利完成。
在巨大付出的同时，太平洋机电也似乎获得了一些回报。根据协议，中国纺机将把东浩环保84.6%股权出让给太平洋机电。虽然这个协议早在2006年6月底即已公告，但转让价格至今不得而知。如果受让东浩环保的价格最终按中国纺机9958.05万元的账面价值支付现金，则太平洋机电该交易的总代价将是18026.05（即3392.37+175.63+4500+9958.05）万元——相当于太平洋机电当初出让中国纺机股权所获2035.42万元收益的8.86倍。如果东浩环保果真能够创造价值，苦于创收无门的中国纺机显然不大会将其转让给太平洋机电的。双方至今没有公告转让价格，原因估计也就在无法确定东浩环保的真正价值。如果把价值评估的高了，那太平洋机电复辟的代价就还得抬升；如果把价值评估的低了，等于是说太平洋机电当初帮助斯威特造假。
太平洋机电的麻烦，还远不止这些。由于太平洋机电另外还持有“二纺机”（600604）41.92%的股份，其从事的是与中国纺机差不多的纺织机械制造业务。同时拥有两家存在同业竞争关系的上市公司，显然与股权分置改革后的市场氛围不相协调。因此，太平洋机电后续必须要对中国纺机和二纺机进行处置。不言而喻，太平洋机电届时将得承担另外的处置成本。即使不进行处置，让中国纺机听之任之的继续苟延残喘下去，其在资本市场上的边缘化命运也将不可避免。那样，太平洋机电付出的18026.05万元自然更容易成为打狗的肉包子。
太平洋机电复辟花费的代价是最初收益的8.86倍，把过去从中国纺机那里吞得的肥肉都给吐了出来。在向江苏南大和广州赛清德出让中国纺机股权之前，通过对中国纺机的包装上市，太平洋机电赚了很多。中国纺机上市时，过度包装的特征非常明显。截至上市前夕的1992年3月31日，该公司净资产总额为11009.53万元，但经上海市会计师事务所第一分所重估并经上海市国有资产管理局确认，发行股份时的净资产总值是按21609.43万元计算的；1989年到1992年3月招股时的3年多时间内，中国纺机公布出来的销售收入和净利润分别仅61300万元和8243万元。但就是这样的一个微利公司，不仅招股说明书通过“放卫星”将1992—1995年净利润分别预测到2613万元、3331万元、5063万元和9005万元，随后的上市公告书更把1992—1994年的净利润预测得进一步高达3607万元、4861万元和5715万元。最终的事实是，1995年38.58万元的净利润，只有预测数字的1/233。
包装令中国纺机的1500万A股和7000万B股的发行价格分别高达3.8元和4元，为太平洋机电带去26663万元的募集资金。减去“复辟”时付出的18026.05万元，太平洋机电从中国纺机拿到的资金只剩约8637万元，如果再除去上市中介及各类公关费用，可以说太平洋机电当初通过中国纺机从股民兜里圈走的每一分钱，都被败光了——按电影《无间道》里的话说：“出来混，早晚要还的。” |
